百事通！华澜微溢价并购遭商誉减值，募投项目备案或闹出乌龙

来源：壹财信

作者：谢利君

(相关资料图)

2022年12月29日，杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称：华澜微）申报科创版IPO。今年1月20日，上交所已对华澜微发出了问询，目前华澜微尚未做出回复。最新动态显示，华澜微因财报更新而中止审核

华澜微是一家数据存储解决方案提供商，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用。2021年7月9日，美国商务部将华澜微列入“实体清单”。这在一定程度上限制了华澜微采购美国生产原材料、采购或使用含有美国技术的知识产权和研发工具等。

溢价收购子公司遇商誉减值

研究公开资料后发现，华澜微的两董事履历存在疑点。

招股书披露，华澜微董事刘志玉自2005年至今担任广西金昌实业集团有限公司（以下简称：金昌实业）法定代表人、总裁。但企信网显示，金昌实业成立于2009年8月13日。

此外，招股书还显示，华澜微董事曾超于2001年3月至2009年12月，任曙光信息产业（北京）有限公司（以下简称：曙光信息）行业群组总经理。据企信网，曙光信息成立于2001年11月27日。

除上述疑点外，华澜微溢价收购的子公司存在商誉减值的情况。

招股书披露，北京初志科技有限公司（以下简称：初志科技）成立于 2009年9月，主要从事数据存储、行业应用等软件与系统集成业务，是业内最早从事分布式存储、云存储产品研发与应用的企业之一，且以数据安全为产品特色，主攻特种行业的数据存储与行业应用市场。为延长产业链，华澜微收购了初志科技。

根据资产评估报告（万隆评报字[2019]第10488号），以2019年11月30日为评估基准日，初志科技全部股东权益的评估值为12,660万元。

2019年12月5日，华澜微召开第二届董事会第十一次会议，审议通过相关议案，同意购买初志科技100％股权。同日，华澜微与初志科技及其原全体股东签订股转协议，约定华澜微收购初志科技原股东持有的初志科技100％股权，收购对价为11,742.09万元。

2019年12月20日，初志科技召开股东会并作出决议，同意初志科技全体股东将所持初志科技的100%股权转让给华澜微。

此次收购，华澜微最终以现金方式支付6,650.00万元，以发行股份方式支付5,850.00万元，合计支付对价12,500.00万元。因初志科技在收购谈判期间存在一定亏损，华澜微与各方协商一致后，曾超、北京初志慧聚科技中心（有限合伙）、宁波赛宝创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州赛圣谷海大创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨如山汇盈创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江如山汇鑫创业投资合伙企业（有限合伙）及宜宾三石汇企业管理咨询服务中心（有限合伙）同意就收购谈判期间的部分亏损向华澜微支付现金对价757.91万元补偿。

值得注意的是，作为初志科技原有股东之一，北京众智佰通科技有限公司却并未参与此次赔偿，而招股书也并未解释原因。

此外，招股书还披露，此次收购初志科技形成商誉10,020.44万元，占当期期末总资产的比例为18.01%。2020年因初志科技经营情况不及预期，导致计提商誉减值3,231.43万元。

令人不解的是，在收购谈判期间初志科技已经出现亏损，华澜微仍愿溢价1亿多元收购。并且，此次收购是否签署了对赌协议招股书中没有披露。

募投项目备案或闹乌龙

招股书披露，此次IPO华澜微拟募集资金65,685.00万元用于新一代硬盘阵列控制器芯片研发及产业化项目（以下简称；新一代芯片研发及产业化项目)、高性能企业级SAS SSD控制器芯片研发及产业化项目和研发中心建设项目。

据招股书，新一代芯片研发及产业化项目实施地点拟选址于浙江省杭州市萧山经济技术开发区，在华澜微现有办公场所实施，不涉及新增取得土地的情形。该项目计划建设期3年，拟投资30,072.00万元，包含设备购置费3,442.00万元，项目实施费用24,830.00万元，预备费为1,800.00万元。

研发中心建设项目实施地点位于杭州市萧山经济技术开发区，华澜微全资子公司杭州萧山华澜微电子产业园有限公司已取得相应的浙（2018）萧山区不动产权0082982号不动产权证书，该房产待竣工验收完成后即可投入使用。该项目计划建设期3年，拟投资15,585.00万元,其中工程费用5,652.50万元，项目实施费用8,732.50万元，预备费1,200.00万元。

此外，招股书还披露新一代芯片研发及产业化项目及研发中心建设项目已在萧山区萧山经济技术开发区管委会进行备案，并取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》且项目代码皆为2203-330109-99-02-507670。

值得注意的是，浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表显示，项目代码2203-330109-99-02-507670对应的项目名称为新一代硬盘阵列控制器芯片研发及产业化项目，项目建设单位为华澜微，项目备案日期为2022年3月11日，建设期以及资金投入均与招股书中披露的新一代芯片研发及产业化项目的相关信息一致。

上述备案信息表下方说明显示，项目代码是项目整个建设周期唯一身份标识，项目申报、办理、审批、监管、延期、调整等信息，均需统一关联至项目代码。此外，项目备案后，项目法人发生变化，项目拟建地址、建设规模、建设内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知备案机关，并修改相关信息；项目单位应当通过在线平台如实报送项目开工建设、建设进度、竣工等基本信息。项目开工前，项目单位应当登陆在线平台报备项目开工基本信息；项目开工后，项目单位应当按有关项目管理规定定期在线报备项目建设动态进度基本信息；项目竣工后，项目单位应当在线报备项目竣工基本信息。

但该备案对研发中心建设项目只字未提，不知是何原因。

截至发稿，华澜微此次IPO尚未提交问询回复和材料更新，《壹财信》将继续关注其上市进展情况。